En la gestión de una sociedad limitada (SL), uno de los problemas más delicados que pueden surgir es la aparición de pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social. Esta situación, regulada por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), obliga a los administradores a actuar con rapidez para evitar responsabilidades personales y sanciones.

Una de las dudas más habituales es: ¿desde cuándo empieza a contar el plazo de dos meses para convocar la junta general que debe decidir sobre la disolución o medidas correctoras? ¿Es desde la formulación de las cuentas anuales o desde su depósito en el Registro Mercantil? Conocer la respuesta es clave para cumplir con la ley y evitar problemas graves para los administradores y la propia sociedad.

En este artículo te explicamos, de forma clara y práctica, cuál es el momento relevante según la normativa y la jurisprudencia, qué obligaciones tienes como administrador y cómo evitar riesgos en tu SL.

Normativa aplicable: ¿Qué dice la Ley de Sociedades de Capital?

La causa de disolución por pérdidas está recogida en el artículo 363.1.e) del Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC). Se produce cuando, debido a las pérdidas, el patrimonio neto de la sociedad queda por debajo de la mitad del capital social, salvo que se adopten medidas como aumentar o reducir el capital, o solicitar el concurso de acreedores.

El artículo 365.1 LSC obliga a los administradores a convocar la junta general en el plazo de dos meses desde que se constate la causa de disolución, para que los socios decidan si disolver la sociedad o tomar medidas para restablecer el equilibrio patrimonial.

La jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo y la doctrina del TEAC han aclarado cuándo se considera “constatada” la causa de disolución y, por tanto, desde cuándo empieza a correr el plazo de dos meses.

¿Cuándo se considera constatada la causa de disolución?

El momento clave es cuando los administradores tienen conocimiento formal y razonable de la situación de desequilibrio patrimonial. Según la doctrina y la jurisprudencia más reciente (STS 2847/2024, STS 2733/2022, Resolución TEAC 00/03720/2020/00/0/1):

  • El plazo de dos meses NO se cuenta desde el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
  • El plazo empieza a contar desde la formulación de las cuentas anuales, momento en el que el órgano de administración ya conoce formalmente la situación patrimonial.
  • Incluso puede empezar antes si la contabilidad ya refleja el desequilibrio antes de la formulación de cuentas.

El depósito de las cuentas en el Registro Mercantil es un acto de publicidad hacia terceros, pero no afecta al deber de los administradores de actuar ante la causa de disolución.

Requisitos para aplicar la regla y evitar responsabilidades

Para que la obligación de convocar la junta general en dos meses sea exigible, deben cumplirse estos requisitos:

  • El balance y las cuentas anuales deben reflejar que el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social.
  • La causa de disolución debe ser conocida por los administradores (habitualmente, en la formulación de cuentas).
  • No se han adoptado medidas de saneamiento (aumento/reducción de capital o solicitud de concurso).
  • No se aplica la suspensión temporal de la causa de disolución (ver apartado siguiente).

Si los administradores no cumplen con este deber en plazo, pueden incurrir en responsabilidad solidaria por las deudas sociales posteriores (artículo 367 LSC).

Excepciones y situaciones especiales: suspensión de la causa de disolución

Para ejercicios recientes, existe una excepción importante que debes conocer:

  • El artículo 30 del Real Decreto-ley 7/2026 establece que, a efectos de la causa de disolución por pérdidas, no se tendrán en cuenta las pérdidas de 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio iniciado en 2026.

Esto significa que, al analizar si existe causa de disolución en los ejercicios 2022 a 2026, deben excluirse las pérdidas de 2020 y 2021. Si, una vez excluidas, el patrimonio neto sigue siendo inferior a la mitad del capital social, la obligación de convocar junta surge igualmente.

Ejemplo práctico

Supongamos el caso de una SL cuyo balance cerrado a 31/12/2023 muestra un patrimonio neto de 40.000 € y un capital social de 100.000 €. Las cuentas anuales se formulan el 15 de marzo de 2024 y el depósito en el Registro Mercantil se realiza el 20 de julio de 2024. ¿Desde cuándo cuentan los dos meses para convocar la junta?

  • El plazo de dos meses comienza el 15 de marzo de 2024 (formulación de cuentas), no el 20 de julio.
  • Los administradores deben convocar la junta general antes del 15 de mayo de 2024.
  • Si no lo hacen y la sociedad sigue operando, los administradores responderán solidariamente de las deudas sociales posteriores a ese plazo.

Consejos prácticos para autónomos y empresas

  1. Revisa el balance antes de formular cuentas: Si detectas que el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social, consulta con tu asesoría inmediatamente.
  2. No retrases la convocatoria de la junta: El plazo de dos meses empieza con la formulación de cuentas, no con el depósito. Actuar tarde puede acarrear graves consecuencias.
  3. Ten en cuenta la excepción de pérdidas 2020-2021: Si tu sociedad arrastra pérdidas de esos años, revisa si puedes excluirlas antes de valorar la causa de disolución.
  4. Documenta todas las decisiones: Deja constancia en actas y comunicaciones internas de cuándo se ha detectado la causa y de las medidas adoptadas.
  5. Consulta siempre ante dudas: La responsabilidad de los administradores es muy estricta en estos casos. Un asesoramiento profesional puede evitarte problemas personales y patrimoniales.

Conclusión

El plazo de dos meses para convocar la junta general por pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social empieza a contar desde la formulación de las cuentas anuales, no desde el depósito en el Registro Mercantil.

Ignorar esta regla puede suponer la responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales. Actúa con diligencia y asesórate correctamente para evitar riesgos personales y societarios.

Resumen rápido: Plazo para convocar junta por pérdidas en una SL

  • El plazo de 2 meses comienza con la formulación de cuentas anuales.
  • El depósito en el Registro Mercantil no retrasa el inicio del plazo.
  • Si no se convoca la junta en plazo, los administradores responden solidariamente de las deudas posteriores.
  • Para ejercicios 2022-2026, no se computan las pérdidas de 2020 y 2021.
  • Actúa rápido y consulta con tu asesoría ante cualquier duda.

Preguntas frecuentes (FAQ)

¿Puedo esperar al depósito de cuentas para convocar la junta por pérdidas?

No, el plazo empieza con la formulación de cuentas, no con el depósito. Retrasar la convocatoria puede acarrear responsabilidad personal.

¿Qué ocurre si convoco la junta fuera de plazo?

Los administradores pueden ser responsables solidarios de las deudas sociales generadas después de los dos meses desde la constatación de la causa de disolución.

¿Debo tener en cuenta las pérdidas de 2020 y 2021 para calcular la causa de disolución?

No, para ejercicios 2022-2026, esas pérdidas se excluyen a efectos de la causa de disolución por pérdidas, según el Real Decreto-ley 7/2026.